Aktienrecht

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Anfang August 2009 ist das Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütungen (VorstAG) in Kraft getreten.

Die Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex hat gleichzeitig zum Beschluss des Bundestages entsprechende Kodex-Änderungen beschlossen.

Der BDI unterstützt die grundsätzliche Orientierung der Vergütung an der langfristigen Unternehmensentwicklung, wies aber darauf hin, dass die bereits existierenden Regeln zu Managergehältern und Haftungsfragen zunächst angewendet werden sollten, bevor neues Recht geschaffen oder bestehendes Recht geändert wird. Mit den Änderungen werde der Deutsche Corporate Governance Kodex geschwächt. Wichtig sei eine Zurückhaltung des Gesetzgebers insbesondere bei Regelungen, die nicht praktikabel oder nicht gerichtlich überprüfbar sind.

Zentrale Kritikpunkte des BDI an dem Gesetzentwurf mit den von der Koalitionsarbeitsgruppe Managergehälter im April des Jahres beschlossenen Erweiterungen sind:

1. Eine Karenzzeit für den Wechsel ehemaliger Vorstandsmitglieder in den Aufsichtsrat bedeutet einen inakzeptablen Know-How-Verlust für die Unternehmen, gefährdet eine möglichst optimale Besetzung des Aufsichtsrates und widerspricht dem Gedanken der Parität und Ausgewogenheit in mitbestimmten Aufsichtsräten. Zudem greift die Regelung in die ureigenste Entscheidung der Aktionäre ein, wer ihre Interessen im Aufsichtsrat vertreten soll.

2. Die Herabsetzungspflicht bezüglich Vorstandsvergütungen bei Verschlechterung der Lage der Gesellschaft führt wegen der zahlreichen unbestimmten Rechtsbegriffe nicht nur zu großer Rechtsunsicherheit; sie erfordert zudem eine ständige Prüfung der Lage der Gesellschaft durch die Aufsichtsräte und regelmäßige Nachverhandlungen zwischen den Vorstand und Aufsichtsrat.

3. Die gesetzliche Verpflichtung zur Vereinbarung eines Selbstbehalts in der D&O-Versicherung stellt einen massiven Eingriff in die Vertragsfreiheit der Unternehmen, ihrer Vorstände und der Versicherungsunternehmen und eine Ungleichbehandlung gegenüber anderen Berufsgruppen dar. Zudem ist die geplante gesetzliche Höhe unverhältnismäßig hoch angesetzt.

4. Eine Befassung der Hauptversammlung mit dem Vergütungssystem wird zu emotionalen und uferlosen Debatten führen und widerspricht der bisherigen aktienrechtlichen Aufgabenteilung zwischen Aufsichtsrat und Hauptversammlung.