27.01.2010

Rund 50 Gäste aus Politik, Unternehmen und Verbänden diskutierten gesetzliche Regelungen der Corporate Governance.

Der Gesetzgeber hatte im Wahlkampf 2009 die Vorstandsvergütung als eine Ursache der Krise ausgemacht. Mit dem Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) wurden die aktienrechtlichen Vorgaben für unternehmensinterne Entscheidungen für ca. 14.000 Aktiengesellschaften deutlich verschärft. Einen Teil der Gesetzesänderungen hat der Gesetzgeber den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (Kodex) entlehnt, der sich in erster Linie an börsennotierte Gesellschaften richtet. Anhaltspunkte für die Diskussion lieferte auch der Koalitionsvertrag der schwarz-gelben Bundesregierung. Danach strebt diese unter anderem eine »Weiterentwicklung« der jüngsten Gesetzesanpassungen zu Haftung und Vergütung sowie eine maßgebliche Erhöhung des Frauenanteils in Vorständen und Aufsichtsräten an.

Die Diskussionsbeiträge im Laufe des Abends stützten die bereits zu Beginn vertretenen Thesen von BDI-Hauptgeschäftsführer Dr. Werner Schnappauf, dass nach dem – z.T. sehr verdienstvollen – verstärkten staatlichen Handeln vor allem im Krisenjahr 2009 die Rollen von Staat und Wirtschaft sowie die Grenzlinien zwischen beiden neu definiert werden müssten. Insbesondere an einigen Regelungen des VorstAG wie der Karenzzeit für den Wechsel ehemaliger Vorstandsmitglieder in den Aufsichtsrat werde deutlich, dass die Grenzlinie in der Vergangenheit überschritten wurde. Dieses sehr umfassende befristete Wechselverbot führe zu einem zu weitgehenden Know-How-Verlust in den Unternehmen. Der Gesetzgeber sollte Unternehmen nicht grundsätzlich mit Misstrauen bei Fragen der Unternehmensführung und -kontrolle begegnen. Vielmehr sei es notwendig, dass der Staat so viele Regelungen treffe wie nötig, gleichzeitig aber der Wirtschaft und dem Unternehmertum für selbstbestimmte Entscheidungen so viel Freiraum wie möglich verbleibe. Daher sei den flexiblen Empfehlungen des Kodex ein Vorrang vor gesetzlichen, stärker einengenden Regelungen einzuräumen.

Anhand der Gesetzesänderungen des VorstAG stellten Herr Dr. Ralph Wollburg, Partner bei Linklaters LLP, sowie Herr Dr. Eckart Sünner, Chief Compliance Officer der BASF SE und Vorsitzender des BDI-Rechtsausschusses, die sowohl juristischen als auch praktischen Folgen der jeweiligen Gesetzesänderungen vor. Hinsichtlich der angekündigten Diskussion um Haftungsregelungen wurde herausgearbeitet, dass Haftungsfälle in Unternehmen nicht an der Verjährung scheiterten. Auch sei in den letzten Monaten eine deutlich vermehrte Auseinandersetzung in den Unternehmen mit den bestehenden und im internationalen Vergleich sehr strengen deutschen Haftungsregeln zu bemerken. Keinesfalls dürfe es zu einer Haftung für fehlendes unternehmerisches Fortune kommen.

Im Ergebnis kann die weit überwiegend vertretende Meinung in der Diskussion festgehalten werden, dass eine Übertragung der flexiblen Verhaltensmaßstäbe des Kodex ins Aktiengesetz der komplexen Unternehmenslandschaft kaum gerecht werden kann. Zwar gebe es Bereiche, die zwingend der Gesetzgeber regeln müsse wie die Größe der Aufsichtsräte. Andere Themen müssten aber in den Unternehmen aktiv gelebt werden. Hierzu gehöre beispielsweise die Frage, ob ein ehemaliges Vorstandsmitglied im Anschluss an diese Tätigkeit in den Aufsichtsrat wechseln dürfe. Auch die Erhöhung des Frauenanteils in Organen von Aktiengesellschaften sollte der Best Practice der Unternehmen überlassen werden. Die Industrie unterstütze den Wunsch nach mehr Frauen in Führungspositionen. Ein neuer Anknüpfungspunkt sei hier die im Sommer 2009 dem Kodex hinzugefügte Empfehlung zur Vielfalt in Vorständen und Aufsichtsräten. Insgesamt betrachtet ist die Grenze des gesetzlich regelbaren jedoch erreicht. Vor allem sollte der Gesetzgeber künftig keine negativen Einzelfälle mehr zum Gegenstand der Gesetzgebung machen.